馬云赴香港操刀“私有化”為回購雅虎鋪路

    2月12日消息，據(jù)知情人士透露，阿里巴巴董事局主席馬云()已于昨日前低調(diào)赴港，籌劃阿里巴巴B2B私有化相關(guān)事宜。有分析指出，私有化是馬云的“一箭雙雕”之策，阿里巴巴B2B私有化極有可能與“回購雅虎股權(quán)”交易有關(guān)。

    私有化僅是資本市場受冷原因？

    據(jù)資料顯示，阿里巴巴集團持有阿里巴巴B2B上市公司73.28%股權(quán)，阿里巴巴B2B公司市值約60億美元。算上25%-50%（一般私有化可能產(chǎn)生的溢價區(qū)間）的溢價，阿里巴巴B2B私有化所需花費的資金約20億美元以上（60×1.25×26.72%）。

    據(jù)阿里巴巴B2B公司2011年三季度財報顯示，阿里巴巴B2B持有現(xiàn)金15.4億元，若再算上此前傳出的阿里巴巴集團向五大銀團申請的30億美元貸款，資金上私有化不存在問題。

    業(yè)內(nèi)人士劉興亮()認為，阿里巴巴B2B私有化并不奇怪，但是否與回購雅虎股權(quán)有關(guān)值得探討。

    自2011年下半年以來，全球經(jīng)濟環(huán)境受冷，二級市場與一級市場出現(xiàn)“倒掛”現(xiàn)象，在某些領(lǐng)域，二級市場的估值已跌落一級市場以下，多家上市公司在私募基金幫助下進行私有化交易。就中概股來看，盛大網(wǎng)絡曾于2011年10月宣布私有化，消息公布后溢價約25%。

    而從市場價值來看，阿里巴巴B2B也具有私有化的空間。2007年，阿里巴巴B2B上市開盤價30港元，較發(fā)行價13.5港元上漲122%，而2010年以來，阿里巴巴B2B股價從18港元逐漸開始滑落，截止停盤前，阿里巴巴B2B股價9.25港元。

    作為阿里巴巴集團旗下目前唯一的上市公司，阿里巴巴B2B曾扮演過舉足輕重的作用。前阿里巴巴員工、蝦米網(wǎng)COO思踐認為，淘寶、支付寶今天取得的成就，阿里巴巴B2B功不可沒。如果沒有阿里巴巴B2B的十年輸血，阿里巴巴也很難完成從to B業(yè)務向to C業(yè)務的戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型。

    業(yè)內(nèi)評論人申音()認為，B2B概念已經(jīng)不被資本市場所期待，阿里巴巴B2B在資本市場不景氣的大環(huán)境下私有化合情合理，也有利于馬云對阿里巴巴集團內(nèi)業(yè)務的重新布局，使to B與to C業(yè)務能夠更好的融合。

    事實上，阿里巴巴B2B在2011年已有多次回購公司股份的行為。資料顯示，2011年9-10月兩個月內(nèi)，阿里巴巴B2B共有過16次回購，涉及資金5億港元（約合6448萬美元），回購1.36%股份。有此看來，馬云對私有化的籌劃，是否早已開始？

    然而問題是，如果阿里巴巴B2B公司私有化消息屬實，那么資本市場的環(huán)境問題是否是私有化的唯一主因？

    與雅虎交易關(guān)鍵在誰是股權(quán)置換主體？

    顯然，在這一點上，國外媒體們并不滿足，它們試圖挖掘出更多的內(nèi)在關(guān)聯(lián)，在雅虎如何處置亞洲資產(chǎn)談判的關(guān)鍵時期，阿里巴巴B2B上市公司此時傳出私有化，則顯得尤為敏感。

    可以說，目前在雅虎與其亞洲資產(chǎn)的處置問題上，已存在兩個“非?？赡?rdquo;及一個“不確定性”。

    一個“非?？赡?rdquo;是方向上的可能。重組后的雅虎董事會，希望通過交易獲得大量現(xiàn)金，并維持相對獨立的運作。

    目前，雅虎董事會已聘請前PayPal總裁斯科特•湯普森為新任CEO。據(jù)國外媒體報道，沒有任何在線廣告運營經(jīng)驗的湯普森正在嘗試在不放棄廣告營收的基礎上，開展更多的網(wǎng)絡服務業(yè)務，并已邀請多家咨詢公司來雅虎總部交流。

    這也意味著，雅虎不會考慮完全出售，以及引進更多的戰(zhàn)略投資者來對其未來獨立運作造成干擾。而通過亞洲資產(chǎn)的出售獲得大量的現(xiàn)金分紅或是當下不錯的選擇。

    第二個“非常可能”是交易形式上的可能。據(jù)國外媒體報道，阿里巴巴集團與日本軟銀欲分別回購雅虎25%、35%的股份。目前，雅虎持有43%阿里巴巴集團股權(quán)，其中25%為雅虎直接持有，另外18%為雅虎香港持有，雅虎香港則是雅虎100%控股子公司。

    但按照美國稅法，若直接交易，將產(chǎn)生大量的交易稅。而采用“現(xiàn)金充裕剝離”，則將視為“商業(yè)目的”而非并購行為，因此不用繳納交易稅。因為在該交易法則中，待出售的股份可拆解成股權(quán)置換和現(xiàn)金支付兩部分，其中股權(quán)置換的部分不能超過待出售股份價值的1/3。

    而要進行這種交易，阿里巴巴集團還需要創(chuàng)建一個新的子公司，并向其中注入擁有活躍業(yè)務的資產(chǎn)，將該子公司的股權(quán)和現(xiàn)金進行上述交易。

    目前，雅虎與阿里、軟銀方面正在考慮這種交易方式。

    然而“不確定”的是，媒體并不知道阿里巴巴集團會向新的子公司中注入哪種資產(chǎn)。由于在“現(xiàn)金充裕剝離”中涉及到股權(quán)置換，所以交易中，阿里巴巴集團選擇將哪部分資產(chǎn)注入子公司將是交易雙方“討價還價”的核心。

    據(jù)了解，雅虎方面曾列出一項清單，用以作為想要交換的資產(chǎn)，包括HULU、美國天氣頻道等。而如果雅虎想置換這些非阿里巴巴集團旗下資產(chǎn)，意味著阿里巴巴集團需要在與雅虎交易前，先與這些公司展開資本交易，以獲得這些公司股份，再將其注入“子公司”中。

    有分析認為，HULU、美國天氣頻道的股東較為分散，且有出售意愿，便于展開交易。同時，HULU與美國天氣頻道的在線廣告業(yè)務也符合雅虎的氣質(zhì)，便于雅虎今后整合。但該交易可能帶來的問題是，“先并購、再置換”，復雜度高，會極大的拖延阿里與雅虎的交易。

    而為了在“子公司”這個“資產(chǎn)池”中，能找到令雅虎方面感興趣的口味，阿里巴巴集團也可能與日本軟銀成立新的合資子公司，與雅虎施行“雙現(xiàn)金充裕剝離”交易。不過這種將亞洲資產(chǎn)進行打包交易的方式，或?qū)⒏訌碗s。

    在“雙現(xiàn)金充裕剝離”架構(gòu)中，雅虎可能在這個“資產(chǎn)池”中得到，淘寶、阿里巴巴B2B、人人（日本軟銀持有人人股份；而從支付寶轉(zhuǎn)移來看，馬云不會將支付寶業(yè)務注入其中）等任意兩兩組合的選擇。

    私有化B2B 馬云的一箭雙雕

    對于雅虎來說，拖的時間越久，雅虎的價值越低。

    而在更多可能的潛在交易中，將阿里巴巴B2B作為置換主體似乎是最容易的操作。

    有分析指出，如果以當前雅虎200億美元的市值計算，阿里巴巴集團要回購雅虎所持有的25%股份，價值約50億美元，按照“現(xiàn)金充裕剝離”，阿里巴巴集團需支付約33億美元現(xiàn)金及17億價值的股權(quán)。而這17億價值的股權(quán)與阿里巴巴B2B公司的流通股價值相當。

    也就是說，將阿里巴巴B2B上市公司的流通股份私有化后，注入一個新公司中，再將該公司股份全部與雅虎置換，再加上此前阿里巴巴集團與五大銀團聯(lián)合貸款的約30億美元現(xiàn)金，回購雅虎所持的25%股份在帳面上是行得通的。

    從盛大網(wǎng)絡私有化來看，整個過程經(jīng)歷3-4個月的時間，這仍在阿里巴巴與雅虎交易的可控范疇之內(nèi)。而要拿淘寶作為置換，則交易操作顯然要比阿里巴巴B2B復雜得多。

    此外，擁有阿里巴巴B2B的雅虎也并非缺乏想象力。目前，阿里巴巴B2B正積極部署海外戰(zhàn)略，而借助雅虎的媒體平臺以及雅虎CEO的前PayPal高管身份，B2B電商平臺也能為雅虎發(fā)揮余熱。

    不過，也有國內(nèi)評論人士并不認可這樣的交易方案。iMeigu創(chuàng)始人方三文()認為，阿里巴巴B2B相對于淘寶，為雅虎所能帶來的未來價值及其有限，B2B的電商模式已過了讓市場興奮的時期，雅虎董事會未必能通過。

    然而對于馬云來說，如果此項交易達成，既能從雅虎手中贖回股份，也不會失去B2B業(yè)務（只是將阿里巴巴集團未持有的27%股份B2B業(yè)務剝離給雅虎），更不用因為上市公司的公開身份披露敏感信息，有利于未來阿里巴巴內(nèi)部的生態(tài)整合。

    由此看來，馬云賺了。